Spółki kapitałowe i osobowe – podział spółek
Różnorodne typy spółek można zaszufladkować do dwóch fundamentalnych grup: spółki osobiste, takie jak jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo-akcyjne, oraz spółki kapitałowe, obejmujące akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością i prostą spółkę akcyjną. Dodatkowo występuje unikalny rodzaj spółki – spółka cywilna.
Spółka cywilna
Spółka cywilna to najprostsza forma spółki, regulowana przez prawo cywilne, a nie handlowe. Brak osobowości prawnej sprawia, że wszelkie prawa i obowiązki dotyczą bezpośrednio wspólników. Minimalnie 2 osoby fizyczne lub prawne mogą ją założyć.
W przeciwieństwie do innych spółek, spółka cywilna nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego. Wspólnicy są jednak zobowiązani do zawarcia pisemnej umowy, w której zapisany powinien być cel gospodarczy spółki. Spółka cywilna nie podlega rejestracji, ale każdy wspólnik-osoba fizyczna musi być zarejestrowany w CEIDG.
Wspólnicy spółki cywilnej solidarnie odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem, włącznie z prywatnym. Prowadzenie spółki cywilnej nie wymaga pełnej księgowości do momentu przekroczenia przychodów 2 mln euro rocznie. To elastyczna i prosta forma współpracy, lecz niosąca ze sobą większe ryzyko odpowiedzialności majątkowej.
Spółka jawna
Spółka jawna to spółka handlowa o charakterze osobowym, posiadająca zdolność prawną, lecz nie mająca osobowości prawnej. Pozwala to na zaciąganie zobowiązań i nabywanie praw. Osoby fizyczne, spółki prawa handlowego i osoby prawne mogą ją założyć, a może także powstać poprzez przekształcenie spółki cywilnej.
Założenie spółki jawnej wymaga umowy pisemnej lub elektronicznego formularza w systemie S24, a także wpisu do KRS. Wspólnicy wnoseją równy wkład (pieniężny lub niepieniężny) do kapitału zakładowego i odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, również majątkiem osobistym.
Spółka jawna nie musi prowadzić pełnej księgowości ani składać sprawozdań finansowych do kwoty 2 mln zł. To elastyczna forma spółki, która daje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej z minimalnymi wymaganiami formalnymi, lecz niosąca ze sobą ryzyko odpowiedzialności majątkowej wspólników.
Spółka partnerska
Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, założona przez min. 2 osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Posiada zdolność prawną, ale nie osobowość prawną. Założenie nie wymaga kapitału zakładowego ani aktu notarialnego, tylko pisemnej umowy i rejestracji w KRS. Uproszczona księgowość do 2 mln euro. Wspólnicy wnosią wkład, spółka odpowiada całym majątkiem. Odpowiedzialność partnerów ograniczona w przypadku błędu w sztuce jednego z nich.
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna to kapitałowa spółka z osobowością prawną, założona przez min. jedną osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną. Emituje akcje, a ich nabywcy stają się wspólnikami. Rejestracja w KRS, umowa założycielska i statut spółki są wymagane. Minimalny kapitał zakładowy to 100 000 zł. Majątek spółki nie należy do akcjonariuszy, którzy mają prawo do dywidendy i są zwolnieni z odpowiedzialności za zobowiązania – spółka odpowiada całym majątkiem.
Członkowie zarządu reprezentują spółkę i prowadzą jej sprawy. Zwykle powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą, którą każda spółka akcyjna musi ustanowić. Wymagana pełna księgowość, audyty oraz sporządzanie i publikacja rocznych raportów finansowych.
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa to spółka osobowa z zdolnością prawną, założona przez co najmniej dwóch partnerów: komplementariusza (prowadzi sprawy, reprezentuje, ograniczona odpowiedzialność) i komandytariusza (odpowiada majątkiem do wysokości sumy komandytowej, nie reprezentuje spółki). Nie ma minimalnego kapitału zakładowego, ale wymaga rejestracji w KRS i aktu notarialnego. Obowiązek pełnej księgowości.
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa o zdolności prawnej, lecz bez osobowości prawnej. Założona przez co najmniej dwóch partnerów: akcjonariusza (nieodpowiedzialnego za zobowiązania) i komplementariusza (odpowiedzialnego majątkiem). Rejestracja w KRS, status spółki i umowa założycielska w formie aktu notarialnego są wymagane. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł, a każdy wspólnik wnosi wkład. Wspólnicy uczestniczą w zyskach, komplementariusze prowadzą sprawy spółki. Obowiązek pełnej księgowości.
Prosta spółka akcyjna (PSA)
Prosta spółka akcyjna (PSA) to uproszczona forma spółki akcyjnej wprowadzona 1 lipca 2021 roku. Ułatwia zakładanie, prowadzenie i rozwiązywanie spółek. Główne zalety PSA obejmują:
- Możliwość powołania rady dyrektorów, łączącej funkcje rady nadzorczej i zarządu.
- Brak minimalnego kapitału zakładowego, wystarczy symboliczna kwota 1 zł.
- Rozwiązanie spółki bez formalnej likwidacji, przez przeniesienie majątku na akcjonariusza.
- Mniej skomplikowane procedury, bez uzyskania statusu spółki publicznej.
- Zawarcie umowy online poprzez portal S24.
- Podejmowanie decyzji przez organy PSA zdalnie, np. za pomocą komunikatorów czy e-maili.
- Elastyczne zasady działania spółki i określania typów akcji.
- Prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy.
PSA stanowi atrakcyjną opcję dla przedsiębiorców, którzy pragną prowadzić działalność gospodarczą w ramach spółki akcyjnej, lecz z mniejszym obciążeniem biurokratycznym i większą elastycznością w zarządzaniu.
Spółka z o.o.
Spółka z o.o. to spółka kapitałowa o osobowości prawnej, założona przez osoby prawne/fizyczne. Rejestracja w KRS i umowa notarialna wymagane, a przy jednym założycielu – akt założycielski notarialny. Kapitał zakładowy min. 5 000 zł, udział wspólnika nie niższy niż 50 zł. Odpowiedzialność za zobowiązania ponosi spółka, a wspólnicy tylko do wysokości wniesionego wkładu. Wymagana pełna księgowość i sporządzanie sprawozdań finansowych na koniec roku obrotowego.
Rodzaje spółek – podsumowanie
- Spółka cywilna:
- Rodzaj: cywilna
- Osobowość prawna: nie
- Odpowiedzialność wspólników: każdy wspólnik solidarnie całym swoim majątkiem
- Min. wartość kapitału: brak
- Pełna księgowość: powyżej 2 mln euro
- Spółka jawna:
- Rodzaj: osobowa
- Osobowość prawna: nie
- Odpowiedzialność wspólników: każdy wspólnik solidarnie całym swoim majątkiem
- Min. wartość kapitału: brak
- Pełna księgowość: powyżej 2 mln euro
- Spółka partnerska:
- Rodzaj: osobowa
- Osobowość prawna: nie
- Odpowiedzialność wspólników: w sposób ograniczony – odpowiedzialność za błąd w sztuce
- Min. wartość kapitału: brak
- Pełna księgowość: powyżej 2 mln euro
- Spółka komandytowa:
- Rodzaj: osobowa
- Osobowość prawna: nie
- Odpowiedzialność wspólników: co najmniej jeden komplementariusz całym swoim majątkiem, co najmniej jeden komandytariusz w sposób ograniczony
- Min. wartość kapitału: brak
- Pełna księgowość: tak
- Spółka komandytowo-akcyjna:
- Rodzaj: osobowa
- Osobowość prawna: nie
- Odpowiedzialność wspólników: co najmniej jeden komplementariusz całym swoim majątkiem, akcjonariusze nie odpowiadają
- Min. wartość kapitału: 50 000 zł
- Pełna księgowość: tak
- Spółka z o.o.:
- Rodzaj: kapitałowa
- Osobowość prawna: tak
- Odpowiedzialność wspólników: do wysokości wniesionego kapitału
- Min. wartość kapitału: 5 000 zł
- Pełna księgowość: tak
- Spółka akcyjna:
- Rodzaj: kapitałowa
- Osobowość prawna: tak
- Odpowiedzialność wspólników: jedynie spółka odpowiada całym swoim majątkiem
- Min. wartość kapitału: 100 000 zł
- Pełna księgowość: tak
- Prosta spółka akcyjna (PSA):
- Rodzaj: kapitałowa
- Osobowość prawna: tak
- Odpowiedzialność wspólników: jedynie spółka odpowiada całym swoim majątkiem
- Min. wartość kapitału: 1 zł (kapitał akcyjny)
- Pełna księgowość: tak